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一、认缴出资期限变为五年内实缴
法律条文：新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。有限责任公司的股东认缴出资额应在公司成立之日起五年内缴足。
影响：新法给股东实缴出资明确了法定的期限，是对公司注册资本认缴制度的完善。从根源上排除一些试图通过股东有限责任制度及股东出资期限利益保护规则来逃避债务、拖延执行的行为。
法律条文：新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
《变更追加当事人规定》第十七条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
影响：在认缴制下，若公司章程规定的实缴期限未届满，股东享有出资期限利益，在公司不能清偿到期债务时，债权人要求股东实缴出资缺乏依据，债权人主张合法债权难度较大。《九民纪要》规定了两种可以加速到期的情形：一是人民法院穷尽执行措施公司无财产可供执行且符合破产原因又不申请破产，二是债务产生之后股东恶意延长认缴期限。新法放宽了股东出资加速到期的条件，使得追加股东为被执行人门槛变低，从而促使公司诚信经营。
法律条文：新《公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
《变更追加当事人规定》第十九条：作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
影响：新法的规定变更了转让人和受让人的责任承担方式，是否承担责任不再受限于受让人对未实缴出资是否知情，转让时是否已届出资期限。同时，股东转让未实缴出资的股权，无论认缴的出资期限是否届满，都可能被债权人要求承担责任，只是承担责任的方式不同。如果转让时出资没有到期的，转让后由受让方承担出资义务，受让方不按期出资的，由转让方承担补充责任；如果已到期没有实缴就转让的（即未履行出资义务），转让方和受让方应当承担连带责任。
法律条文：新《公司法》第二十三条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《变更追加当事人规定》第二十条：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
影响：新法不再区分一人有限责任公司和国有独资公司，国有独资公司同样适用一人公司人格否认制度。债权人可向受股东实际控制的其他公司主张连带责任，进一步增加了责任承担主体，更好的保护债权人利益。但是《变更追加规定》仅规定了一人公司情形下股东与公司人格混同时可以追加股东为被执行人，对有限责任公司与股东人格混同的情形未作规定。因此，执行程序中无法以公司与股东人格混同为由追加股东为被执行人。
法律条文：新《公司法》第二百二十四条规定，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
新《公司法》第二百四十条规定，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
《变更追加当事人规定》第二十一条：作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
影响：五年内实缴的要求可能使注册资本过高的公司进行减资，如果公司有负债的情况下，减资可能引发债权人不安，从而要求公司立即清偿债务或者要求提供担保。同时，为了防止股东将剩余风险转嫁给债权人，如果股东承诺不实，简易注销后，对于公司存续期间产生的债务，股东应当承担连带责任。
法律条文：新《公司法》第十条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》【法发〔2019〕35号】第17条规定：“单位被执行人被限制消费后，其法定代表人、主要负责人确因经营管理需要发生变更，原法定代表人、主要负责人申请解除对其本人的限制消费措施的，应举证证明其并非单位的实际控制人、影响债务履行的直接责任人员。人民法院经审查属实的，应予准许，并对变更后的法定代表人、主要负责人依法采取限制消费措施。”
影响：为“挂名”法定代表人提供了摆脱身份限制的途径。
法律条文：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条规定，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人或者实际控制人，应当对股东抽逃出资行为承担连带责任。但《变更追加当事人规定》并未将协助抽逃出资作为可以追加为被执行人的情形，在现行法律规范下无法以此为由追加前述协助抽逃出资的主体为被执行人。
作者：北京市盈科（盐城）律师事务所 王玉韦
