1、无偿划转的主体合规提示：

依据《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009〕25号）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）等规范，无偿划转的主体包括：

2、无偿划转的标的范围合规提示：

（1）不可划转的企业国有产权：权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。

（2）划转有限制的标的：①依据国资发产权〔2005〕239号文件，被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转，应当符合《担保法》（现已废止，被《民法典》相关规范所吸收）的有关规定。②有限责任公司国有股权的划转，还应当遵循《公司法》的有关规定。

（3）除了企业国有产权还可划转的标的：《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第二十一条规定，企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。

3、无偿划转程序的合规提示

依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，无偿划转应遵循下列程序：

无偿划转协议必须经规定程序批准后才可生效。划转协议生效以前，划转双方不得履行或者部分履行。

4、报批流程的合规提示

依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，不同企业之间的国有产权划转，批准机构不同。

l 《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十二条：企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。

l 《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十三条 实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级国资监管机构和主管部门分别批准。

l 《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十四条：下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。

l 《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条：企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。

此外，《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》下放授权了部分企业的无偿划转批准权限。

l 中央企业审批国有股东所持有上市公司股份在集团内部的无偿划转、非公开协议转让事项。

l 授权国有资本投资、运营公司按照国有产权管理规定审批国有资本投资、运营公司之间的非上市企业产权无偿划转、非公开协议转让、非公开协议增资、产权置换等事项。

很多地方政府以《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》为依据和模板，先后出台了一些国资委放权清单，如《安徽省国资委授权放权清单（2022年版）》《苏州市国资委授权放权清单（2021年版）》《江苏省国资委审批事项清单（2020年版）》，具体操作时还需要结合地方政府的规章文件。

依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十六条，报批时企业应当提交下列文件：

（1）无偿划转的申请文件;

（2）总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议；

（3）划转双方及被划转企业的产权登记证；

（4）无偿划转的可行性论证报告;

（5）划转双方签订的无偿划转协议；

（6）中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国资监管机构清产核资结果批复文件；

（7）划出方债务处置方案；

（8）被划转企业职代会通过的职工分流安置方案；

（9）其他有关文件。

作者：北京市盈科（盐城）律师事务所  吴砚文